À compter de juin 2019, les sociétés privées à vocation fédérale doivent recueillir et consigner des informations détaillées sur leurs actionnaires.

Des modifications importantes sont entrées en vigueur le 13 juin 2019 dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) par une nouvelle loi intitulée: Projet de loi C-86.

Le projet de loi C-86 stipule que toutes les sociétés régies par la LCSA doivent désormais créer et gérer un registre des personnes disposant d’un contrôle important. Cela n’affectera toutefois pas les sociétés cotées en bourse ou qui sont déjà des émetteurs assujettis selon les définitions de la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada.

Dans le but d’accroître la transparence des sociétés partout au Canada, on s’attend à ce que les autres provinces adoptent des politiques similaires dans leurs lois sur les sociétés dans le cadre d’un effort concerté avec le gouvernement fédéral.

La mise en œuvre de cette politique vise en définitive à réduire la fraude, l’évasion fiscale, le financement d’organisations terroristes et le blanchiment de capitaux par les entreprises. Le projet de loi C-86 a été créé pour refléter les efforts internationaux visant à prévenir ces mêmes problèmes. Par exemple, le Royaume-Uni a même mis en place un registre public des personnes disposant d’un contrôle important, qui s’étend également aux partenariats et aux fiducies.

Un individu avec un contrôle significatif peut être défini comme tel:

– Un particulier qui possède une combinaison des droits, intérêts ou actions suivants dans une société donnée.
– Le particulier est l’actionnaire inscrit de la société.
– La personne exerce un contrôle direct ou indirect sur les actions ou en est le propriétaire véritable.
– Une personne pouvant exercer toute forme d’influence et de contrôle sur une société.

Les copropriétés prévues dans un accord ou un arrangement sont également abordés dans les définitions suivantes

La définition d’un « nombre significatif d’actions » comme indiqué ci-dessous:

– N’importe quel nombre d’actions comportant 25% ou plus des droits de vote rattachés à toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société; où
– S’il existe une quantité d’actions représentant au moins 25% des droits de vote ou plus, par rapport à toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société, où
– Un nombre quelconque d’actions égal à 25% ou plus de la totalité des actions en circulation de la société, évalué à la juste valeur marchande.

Les informations suivantes, répertoriées ci-dessous, seraient nécessaires pour le registre :

Chaque personne ayant un contrôle important ou tout bénéficiaire effectif doit inclure son nom, sa date de naissance et sa dernière adresse connue, ainsi que sa juridiction à des fins fiscales.

Il est également nécessaire que les dates auxquelles des personnes sont devenues des « personnes détenant un contrôle important » avec la société commencent et / ou à quel moment elles ont cessé cette fonction.

Les exigences dictent également qu’une description détaillée de la fonction, des droits ou des intérêts de la personne en ce qui concerne les actions de la société soit incluse dans le registre.

Afin de garantir l’exactitude et la complétude du registre, une description doit également contenir des informations détaillées sur chaque étape à suivre pour mettre à jour le registre à la fin de chaque exercice.

Si de nouvelles informations ou activités relatives à des changements surviennent au sein de la société, le registre devra être mis à jour dans un délai de 15 jours, déclarant toute nouvelle information ou tout changement.

Tous les actionnaires actuels doivent se conformer de manière aussi précise que possible et fournir toutes les informations nécessaires demandées par la société afin de compléter correctement un registre.

Si une société ne peut pas identifier correctement un individu ou des individus disposant d’un contrôle important, certaines étapes devront être suivies qui seront déterminées par des règlements.

Les actionnaires et les créanciers de la société ont le droit de consulter et de consulter le registre. Sur demande, le registre peut également être soumis à la divulgation au directeur de Corporations Canada.

Les sanctions sont sévères en cas de non-respect. Dans les cas où les actionnaires commettent intentionnellement des infractions au règlement, une amende pouvant aller jusqu’à 200 000 dollars peut être infligée ou des personnes peuvent même faire l’objet d’une peine de prison pouvant aller jusqu’à 6 mois.

À compter du 13 juin 2019, il est impératif que les sociétés entament le processus d’enregistrement en rassemblant toutes les informations requises pour assurer la conformité.

D’autres informations et de nouvelles règles de conformité sur le format du registre seront également bientôt disponibles.

Avertissement :
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Ce document ne doit pas être invoqué, car il ne prétend pas ni ne donne de conseils sur des questions juridiques ou fiscales. Toutes les situations fiscales sont de nature spécifique et différeront probablement des situations présentées dans l’article.

Il est conseillé de rechercher et de consulter un fiscaliste si vous avez des questions juridiques ou fiscales spécifiques. Ce document est destiné à fournir des informations générales sur un ou plusieurs sujets particuliers. Cet article n’est pas exhaustif.

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Avant de prendre une décision ou de prendre toute mesure susceptible d’affecter vos finances personnelles ou votre entreprise, vous devriez consulter un conseiller professionnel qualifié.